LVMH 正式起诉 Tiffany 并列举放弃收购的具体理由;Tiffany予以反驳


法国奢侈品巨头 LVMH 集团在9月初宣布,将彻底放弃收购美国珠宝品牌 Tiffany 的计划,引发轩然大波。之后 Tiffany 向美国特拉华州衡平法院(Chancery Court)起诉 LVMH 集团,指控 LVMH 为避免支付协定的价格而有意拖延反垄断程序,并要求法院强制 LVMH 按期在今年11月24日之前完成收购。LVMH 集团随后也宣布将会向同一家衡平法院起诉Tiffany。

本周一,LVMH 集团正式向特拉华州衡平法院提交了起诉文件,表示Tiffany 在疫情期间的经营非常“惨淡”(dismal),已经触发了双方协议中所列的“重大不利影响”(Material Adverse Effect)条款,因此 LVMH 集团可以选择放弃收购。“重大不利影响”条款是并购交易中常见的条款,在交易完成之前,如果被收购方因为某些原因受到严重负面影响,收购方可以根据该条款选择放弃收购。

LVMH 的指控:那个可以稳定盈利的Tiffany已经不复存在

LVMH 集团表示,在新冠病毒疫情的冲击之下,一家管理得当的公司会选择减少分红,大多数奢侈品企业也确实这样做了,但Tiffany 却依然决定按照最高额度进行分红,“世界上没有任何一家其他奢侈品公司会做这样的事情”

截止到6月30日的2020年上半年,Tiffany 净亏损3300万美元,销售额同比下跌了34%。第一季度中,Tiffany 向股东们支付了总计7000万美元的分红,在疫情依然持续的情况下,在第二季度再度发放了7000万美元的分红。

LVMH 集团的珠宝和手表部门同期亏损了1700万欧元;销售额同比下跌了39%。不过LVMH 集团整体的表现要好得多,上半年销售额同比下跌28%,净利润同比下滑84%,至5.2亿欧元。

不过,8月底 Tiffany 公布的财务数据显示:截止2020年7月31日的第二季度公司情况已经有所好转,销售额同比下降29%至7.47亿美元,但恢复了盈利。其中,中国大陆地区零售业务5月份增幅约90%;该季度 Tiffany 在全球范围内的电子商务业务同比增长了123%。Tiffany 还指出,公司8月的销售额将高于去年同期。

关于 Tiffany 和LVMH 集团上半财年财务情况的更多信息,详见《华丽志》此前报道:

LVMH 集团还强调,除了按照最高额度进行分红之外,Tiffany 还决定在疫情期间削减营销成本,同时总负债进一步上升,这导致“LVMH 集团在2019 年11月提出收购的对象 —— 那个可以稳定实现盈利的奢侈品珠宝品牌Tiffany 已经不复存在了。”,目前Tiffany的零售策略“尤其无法应对未来的挑战,将会对公司造成长期的不利影响。”

LVMH 集团还表示,比起作为一家独立公司,Tiffany 的高管能够从 LVMH的并购中斩获“多得多”的利益,这也是他们起诉 LVMH 集团,要求强制完成交易的原因。如果交易继续进行,Tiffany 最高层的五位高管可以获得总计至少一亿美元的补偿金

声明中写到:“仅仅是 Tiffany 的 CEO Alessandro Bogliolo 一个人就能获得超过4400万美元的补偿金,比 Tiffany 2020 年上半年的亏损还多。考虑到目前以及未来的情况,Tiffany 的高管几乎不可能获得这样规模的补偿金,而是必须面对残酷的市场环境和糟糕的业绩表现。 ”

LVMH 集团还强调,双方的协议中包括了一些关于MAE 的例外条款,防止LVMH 集团因为某些特定原因引发的MAE 而终止收购,比如受到网络攻击,法国的黄背心运动等等,但是并没有包括疫情相关的内容

Tiffany 的回应:我们只在一个季度出现了亏损

对于 LVMH 集团的指控,Tiffany 也在周二做出了回应。表示疫情期间所做的一切都是为了股东的利益,而且完全符合双方的并购协议。Tiffany 仅仅只在一个季度出现了亏损,随后就已经再度实现了盈利

Tiffany 表示:“LVMH 集团指控 Tiffany 违反了双方的并购协议,但却依然没有给出任何实质性的证据。他们抱怨 Tiffany 进行分红的真正原因是希望这些现金留在公司内部,以让他们在收购之后可以获益,而不是按照双方并购协议规定的那样被分发给股东。

Tiffany 的董事长 Roger Farah 表示:“LVMH 集团的指控毫无根据,他们似是而非的声明只是又一次逃避按照并购协议收购Tiffany的尝试。”

Tiffany 还表示,LVMH 集团花了将近10个月的时间才向欧盟的反垄断部门提交申请,这导致了双方交易的第一次延期,已经对Tiffany 和其股东造成了严重且持续的负面影响。(详见《华丽志》:曙光重现?LVMH 表示已将收购Tiffany的交易提交欧盟委员会进行反垄断审查

LVMH 集团的发言人表示,已经获得了中国台湾地区反垄断机构的许可。这是欧盟之外LVMH 最后一个需要获得的反垄断机构许可。欧盟的监管部门将在10月对LVMH 集团提出的并购申请进行审核。

虽然双方的争议不断升级,但是分析师们依然认为双方的关系尚有修复的可能。Cowen 的分析师 Oliver Chen 表示:“我们认为在1月5日的庭审之前,双方达成和解,以更低的价格完成交易是有可能的。

他表示,目前 Tiffany 的股价虽然已经远低于双方并购协议中给出的135美元每股的价格,但依然比双方并购的消息公布之前的股价要高得多,(这预示着)降低价格完成收购是完全可能的

截止到周二闭市时为止,Tiffany 的股价为116.44美元每股,而在 LVMH 集团提出收购报价前的股价不到100美元每股。

关于 LVMH 集团和 Tiffany 之间因收购而引发法律纠纷的更多消息,详见《华丽志》系列报道:

丨消息来源:路透社,Business Insider,Fashion Law

丨图片来源:Tiffany 官方网站

丨责任编辑:LeZhi


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