9月4日，总部位于加州的全球最大高尔夫球杆生产商 Topgolf Callaway Brands Corp. 宣布，其董事会计划将集团拆分为两家独立公司：Callaway (卡拉威）及 Topgolf（拓高乐)。值得一提的是，Callaway 和 Topgolf 原本就是两家独立公司，四年前（2020年10月29日）宣布通过换股合并成为了一家企业。

Topgolf Callaway Brands Corp. 表示，将 Topgolf 分拆出去独立上市是最有可能的分拆途径，并希望通过将 Topgolf 的股权分拆给 Topgolf Callaway Brands 公司现有股东的形式进行。不过，公司也表示，将继续评估其他分拆方案，以最大化股东价值。

（Topgolf 定位于新潮体育娱乐市场，在全球拥有100多个大型体育娱乐中心，通过交互模拟器提供以高尔夫为首的各项球类运动仿真体验。）

据悉， Topgolf Callaway Brands Corp. 打算剥离至少80.1%的 Topgolf 股份，以达到得美国联邦所得税免税待遇所需门槛，并将考虑在一段时间内保留对 Topgolf 的有限所有权。

公司预计，Topgolf 的分拆将在2025年下半年实施，但对于分拆的时间或条款，或分拆是否会发生，尚无保证。Topgolf Callaway Brands Corp. 表示，在拟议交易完成之前，公司可以随时以任何理由放弃分拆或更改其条款，包括两家公司各自的业务和组成部分。

在此期间，Topgolf Callaway Brands 将进一步开展结构、管理、治理和其他事项的工作，将在适当的情况下更新信息。在整个过程中，管理层将继续专注于实现业务成果，使 Topgolf 恢复同场地销售增长并增加利润。

CEO：两家公司独立运营将带来众多实质性利益

9月4日的媒体发布会上，公司总裁兼首席执行官 Chip Brewer 表示，“在过去十多年里，我们已将 Callaway 打造成高尔夫设备领域的第一品牌，同时建立了成功且互补的服装和配饰业务。我们相信，这项业务的独立将得到市场的充分理解和重视。”

此外，自与 Topgolf 合并以来，“我们在 Topgolf 业务上进行了大量投资，大大扩大了其规模、数字能力和场地盈利能力。这些投资，加上 Topgolf 团队的辛勤工作，使我们的业绩超出了最初的增长和自由现金流预期。展望未来，我们仍然坚信 Topgolf 是一家优质、可产生自由现金流的业务，具有巨大的未来价值创造机会。Topgolf 正在改变高尔夫运动，并有望随着时间的推移带来可观的财务回报。”

Chip Brewer 进一步表示，“不过，Topgolf 的运营模式、资本结构和投资理念与 Callaway 不同，因此，董事会已确定，将 Topgolf 分拆出去的举动，能使 Topgolf 和 Callaway 获得最佳成功并实现股东价值最大化。”

Topgolf Callaway Brands 董事会主席 John Lundgren 表示，这一公告是“董事会和管理团队进行的全面战略审查的结果。成立两家独立公司，每家公司都有不同的重点和成熟的商业模式，旨在推动两家公司继续发展，并为所有股东创造价值。”据悉，两家公司独立运营带来的实质性利益包括：

• 增强战略重点：此次交易将创建两家强大、专注的运营公司，各自拥有行业领先的市场地位，并能够更好地将激励措施与业绩和股东价值创造相结合。
• 优化资本配置：Callaway 和 Topgolf 拥有不同的自由现金流状况和融资需求。分拆将使两家公司都能够拥有匹配的资本架构，同时保持适当的杠杆水平。
• 简化运营结构：简化每项业务的运营结构将提高执行力和组织灵活性。
• 不同投资主旨：作为独立业务，Callaway 和 Topgolf 将代表不同、但具吸引力的投资机会。投资者可以根据每家公司的独特品质（包括增长动力、财务状况和资本配置框架）支持和投资。此外，Callaway 和 Topgolf 的分拆将简化投资者的财务报告。

分拆后，Callaway 与 Topgolf 业务如何？

分拆后，Callaway 将由 Topgolf Callaway Brands Corp. 现有的 Golf Equipment（高尔夫装备）、Toptracer 和 Active Lifestyle 业务组成，品牌组合将包括 Callaway、Odyssey、TravisMathew、Ogio、Jack Wolfskin 和 Toptracer。截至2024年第二季度，这些业务在过去12个月内创造了约25亿美元的收入。

Callaway 表示，公司目前在高尔夫球杆领域保持着美国市场第一的位置，在高尔夫球领域则保持着第二的位置。分拆后的 Callaway 将处于有利市场地位，能够产生大量自由现金流、再投资于扩大市场领先地位中，并向股东返还资本，同时以适合其运营和财务状况的杠杆水平运营。

分拆后的 Topgolf 业务则将包括该公司现有的 Topgolf 业务，但不包括将成为 Callaway 一部分的 Toptracer 业务。截至2024年第二季度，Topgolf 在过去12个月内的收入约为18亿美元，预计将继续成为所在类别领先的高尔夫场地运营商，投资组合包括100多个位于美国和国际市场的高尔夫场馆。

同时，Topgolf 的战略重点将保持不变：

• 推动同场馆销售盈利增长；
• 通过进一步提高运营效率来提高场馆营业利润率；
• 通过新场馆开发，实现有意义的收入增长、底线运营杠杆和加速盈利能力。

此外，分拆后的 Topgolf 还将拥有充足的资本、大量现金且无金融债务，这将使公司能够继续抓住其长期增长机会。而分拆后的 Callaway 业务将保留所有现有的 Topgolf Callaway Brands 金融债务，包括定期贷款和可转换票据。

目前，Topgolf 打算将其2025年的新场地开发计划缩减至中等个位数，以适当平衡过渡年的增长和自由现金流。Topgolf Callaway Brands 表示，Topgolf 分拆后的规模和内含自由现金流的优势之一在于，其可以选择何时、如何建造新场地，从而使Topgolf 能够平衡其增长目标和正自由现金流。

分拆后，Callaway 将继续由总裁兼首席执行官 Chip Brewer 领导，而 Topgolf 将继续由首席执行官 Artie Starrs 领导。在分拆过程中，两家公司还有望签署持续的、创造价值的商业协议。例如，Callaway 仍将是 Topgolf 的独家高尔夫设备合作伙伴。

华尔街分析师：分拆对两家公司有益，但也存在担忧

对于此次分拆，Jefferies 分析师 Randal Konik 称，分拆计划并不令人意外，应该被视为向前迈出的积极一步。不过，他警告说，Callaway 保留所有债务的计划会降低核心 Callaway 业务的价值，抵消部分积极影响，“因此，我们预计股价不会出现大幅波动。”

投资银行 Morgan Stanley（摩根士丹利）也对这笔交易持谨慎态度，分析师 Megan Alexander 表示，Topgolf 明年将放缓单位增长速度，且没有金融债务、现金余额为2亿美元，这令人鼓舞。不过，Topgolf 仍有约1.2亿美元的年度租金支出（而 EBITDA 为3.07亿美元），年增长率为 2%。她警告称：“我们认为维护性的资本支出负担繁重，鉴于过去几年场馆增长迅速，未来几年的负担可能会继续加重。”

上月，在 Topgolf Callaway Brands 第二季度电话会议后，美国银行（BofA）全球研究部将公司股价评级下调至“中性”，并将其目标股价（PO）下调至13美元。分析师 Alexander Perry 指出“ Topgolf 的前景充满挑战，预计同场地销售额将放缓”。

｜消息来源：Topgolf Callaway Brands 官网、SGB Media

｜图片来源：Topgolf Callaway Brands 官网

｜责任编辑：LeZhi