安踏体育间接出售 Amer Sports(始祖鸟母公司)少量股权,交易金额约合10亿人民币


11月12日,安踏体育用品有限公司(以下简称“安踏体育”)发布公告称,间接出售芬兰体育用品集团 Amer Sports(亚玛芬) 约5.2517%的权益,总价为1.33亿欧元(约合人民币10亿元),交易全部均以现金进行。

安踏体育宣布,安踏SPV 与各该等安连SPV买方(即:超鸿、晋富、红杉SPV 及ZWC)订立“安连SPV 购股协议”。据此,该等安连SPV 买方有条件同意购买及安踏SPV 有条件同意转让:26733股B类股予超鸿,占本次交易涉及的全部B类股的53.4534%;8260股B类股予晋富,占本次交易的16.516%;11264股B类股予红杉SPV,占本次交易的22.523%;3755股B类股予ZWC,占本次交易的7.508%,。

完成安连SPV 购股协议项下拟进行的所有交易后,安连SPV 将仍为根据上市规则的公司附属公司,但由于根据相关财务报告准则公司不再控制安连SPV,安连SPV 将停止合并于集团的综合财务报表。预期安踏SPV、该等安连SPV 买方及安连SPV 亦将订立安连SPV 股东协议,以规管安连SPV 的股东关系。

值得注意的是,上述转让须达成的先决条件之一:安踏SPV 向安连SPV 转让50012股 JVCo 股份,占 JVCo 全部已发行股本5.0012%。同时,安踏SPV与 FountainVest SPV 订立 JVCo 购股协议,FountainVest SPV 向安踏SPV 收购2505股 JVCo 股份(占JVCo全部已发行及发行在外股份0.2505%),总代价约为670万欧元

于该公告日期,安踏SPV 持有 JVCo 股本的57.9479%,及 JVCo 间接持有 Amer Sports 的全部已发行及发行在外股份的所有权安连SPV 购股协议及 JVCo 购股协议将导致集团分别间接出售5.0012%经济利益及直接出售0.2505%的 JVCo 股本权益,从而导致相应出售 Amer Sports 间接权益的5.0012%及0.2505%,而JVCo(及因此Amer Sports)将仍为根据上市规则的公司附属公司及根据相关财务报告准则的公司合营公司。

所有交易完成后安连 SPV、JVCo 及相关公司的简化股权架构:

2018年12月,安踏体育连同 FountainVest SPV、Anamered Investments 及腾讯 SPV 共同成立财团,并提出现金收购要约以收购 Amer Sports 的全部已发行股份,收购总价约为46亿欧元。收购要约于2019年3月达成,而安踏体育连同其他财团成员当前透过 JVCo 拥有 Amer Sports 的全部已发行股本。(详见《华丽志》报道:安踏为首的财团收购芬兰Amer Sports(始祖鸟的母公司)进入尾声,交易预计于3月底正式完成

交易完成后,安踏体育持股58%、FountainVest SPV 和 Anamered Investments 各占21%,腾讯通过FountainVest SPV 参与。据此估算,安踏为此次收购共支付了约26.68亿欧元。此次通过“安连SPV”间接出售 5.2517%股权的交易价格为1.33亿欧元,对比当时的收购价(5.2517%股权约合2.4亿欧元),折让幅度约为44.6%,或许是考虑到此次加入的新股东所收购的为B类股票,通常不包含投票权。

财团现正继续制定 Amer Sports 的未来计划,以释放其国际认可的体育用品及设备品牌的全部潜力,而安踏体育坚信 Amer Sports 未来必获成功。

安踏体育表示,经考虑多种因素之后(包括引进其他具备零售行业经验投资者的机遇以及使相关董事及本集团高级管理团队的利益与 Amer Sports 的成功保持一致),董事会认为,根据购股协议进行的交易将可在保持对 JVCo 持股的有效控制的同时优化本集团的资产负债表。

安踏 SPV

安踏 SPV 为一间于英属维尔京群岛注册成立的公司且为本公司的直接全资附属公司。

安连 SPV

安连 SPV 为一间于英属维尔京群岛注册成立的公司。紧接完成前,安踏 SPV 为 A 类股及所有已发行及发行在外 B 类股的唯一拥有人。

JVCO

JVCo 为一间于开曼群岛注册成立的公司。于本公告日期,安踏 SPV 持有 JVCo 股本之 57.9479% 及 JVCo 间接持有 Amer Sports 全部已发行及发行在外股份之所有权。

超鸿

超鸿为一间于英属维尔京群岛注册成立的公司,其唯一董事是赖世贤先生(执行董事)。其由四名执行董事(即丁世忠先生、赖世贤先生、吴永华先生及郑捷先生)分别实益拥有 29.8%、14.0%、 28.1% 及 28.1%。

晋富

晋富为一间于英属维尔京群岛注册成立的公司,其唯一董事及股东是赖世贤先生(执行董事)。其成立之目的为收购B类股(将为出于本集团高级管理层团队若干成员之利益持有)。

红杉SPV

红杉SPV 为由红杉资本中国直接拥有的特定目的投资机构。

ZWC

ZWC乃以参与投资安连SPV 为唯一目的而成立的特定目的投资机构,由 ZWC Partners 的合伙人管理。

丨消息来源:安踏官方新闻稿

丨图片来源:安踏官方新闻稿,Amer Sports 官网

丨责任编辑:LeZhi


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